# シンガポールからのアメリカ企業の設立 アメリカ企業が必要になる時期、どの会社構造を選ぶべきか、Stripe Atlas で法人を設立する方法についてご紹介します。 ## 概要 東南アジアのスタートアップは、シンガポールとアメリカの両方に企業を設立することが多いです。Stripe Atlas は、創業者がシンガポールの会社の親会社または子会社としてアメリカ企業を法人化するのを支援します。 このガイドは以下の創業者を対象としています。 - 東南アジアに居住している - シンガポールおよびアメリカでの法人設立を検討している - ベンチャーキャピタルの調達を計画している ## サマリー | | **状況** | **推奨構造** | **Atlas で何を選ぶべきか** | **理由** | | | ---------------------------------------- | ----------------------------------------- | ---------------------------------------------- | -------------------------------------------------- | | | 投資家がアメリカの親会社を必要としており、アメリカの税務上の影響に問題がない場合 | アメリカデラウェア C corp 親会社、シンガポール Pte. Ltd. 子会社 | Atlas アプリケーションの構造ページで **C corp** を選択してください | 投資家が要求しており、アメリカの納税者であるか、投資家がアメリカの税務上の影響に見合うと判断した場合 | | | 投資家がアメリカの親会社を必要としないが、アメリカでの事業展開を希望する場合 | シンガポール Pte. Ltd. 親会社、アメリカデラウェア C corp 子会社 | Atlas アプリケーションの構造ページで **Subsidiary** を選択してください | 親会社レベルでの法人税負担を制限しつつ、アメリカでの事業運営を可能にします | | | シンガポールの親会社で事業を行っているが、現在アメリカの親会社が必要になった場合 | アメリカデラウェア C corp 親会社、シンガポール Pte. Ltd. 子会社 | Atlas アプリケーションの構造ページで **C corp** を選択してください | 既存のシンガポール Pte. Ltd. を維持しつつ、アメリカの親会社を設立できます。 | ## グローバルな企業構造を選択する シンガポールでスタートアップを設立する際、創業者は通常、資金調達や従業員株式の発行に適したシンガポールのプライベート有限会社 (Pte. Ltd.) を選びます。 創業者は時に、アメリカのデラウェア州の法人を親会社または子会社として追加することもあります。この決定は通常、3 つの要素に依存します。投資家がアメリカの親会社を必要とするかどうか、アメリカの納税者であるか、またはこれからアメリカの納税者になるか (例えば、市民権の取得、永住権の取得、または[実質的存在テスト](https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/substantial-presence-test)の充足)、アメリカで雇用または販売を行うかどうかです。 アメリカの親会社を所有するとアメリカの税金が課される可能性があるため、投資家を選ぶ際にはアメリカの親会社の要件も考慮してください。アメリカの税金には、連邦および州の法人所得税、キャピタルゲイン税、将来の株式付与に対する通常の個人所得税、後にアメリカの納税者でなくなった場合に未実現の株式利益を課税する可能性のあるアメリカの出口税が含まれます。 重要なのは、アメリカとシンガポールの間に二重課税条約がないため、会社の取引の一部が二重課税の対象となる可能性があることです。税務アドバイザーに相談して、税法が具体的な状況にどのように影響するかご確認ください。 一部の VC 投資家はアメリカの親会社を必要とするかもしれませんが、Y Combinator (YC) を含む多くの投資家はアメリカとシンガポールの両方の企業に投資します。 まとめ - **アメリカの C corp 親会社を選択してください。** 投資家が親会社を必要としており、(a) すでにアメリカの納税者であるか将来そうなる予定がある場合、または (b) シンガポールの親会社を受け入れる適切な投資家が見つからない場合に該当します。 - **アメリカの C corp 子会社を選択してください。** アメリカで大規模な事業展開を予定しており、従業員の雇用または顧客への販売を行う場合に該当します。 シンガポールの親会社の選択はフリップで取り消すことも可能ですが、それは複雑で費用がかかり、国際弁護士、税務分析、印紙税、数千ドルの手数料が必要になります。逆に、アメリカの親会社の選択を取り消す場合は、アメリカから外国の親会社にフリップする企業に対するアンチインバージョン規制があるため、さらにコストがかかる可能性があります。会社の再編を試みる前に、必ず税務アドバイザーに相談してください。 ## シンガポール Pte. Ltd. の設立 スタートアップの創業者としてシンガポール Pte. Ltd. を設立する方法は以下のとおりです。すでにこれらのステップを完了している場合は、次のセクションに進んでください。 1. **企業の主要役割と詳細を決める。** 法人設立前に、創業者と取締役の人物、各創業者が保有する株式の割合、会社名について合意する必要があります。 1. **会社情報を [ACRA](https://www.acra.gov.sg/) に提出する**: ACRA の [BizFile+ ポータル](https://www.bizfile.gov.sg/) を通じてご自身で提出できます (現地居住者または [Entrepass](https://www.mom.gov.sg/passes-and-permits/entrepass) を持つ外国人の場合)。あるいは、[Sleek](https://sleek.com/sg/?utm_source=partnership&utm_medium=guide&utm_campaign=sleekxstripe) や [Osome](https://osome.com/sg/aspire/?utm_source=stripe&utm_medium=referral&utm_campaign=ebook_jan_26) などの法人サービスプロバイダーと契約して、代理で提出してもらうこともできます。 1. (オプション) **指名取締役を選ぶ** シンガポールに通常居住する取締役を少なくとも 1 人任命する必要があるため、現地の法人設立サービス会社と契約する必要がある場合があります。創業チームの誰もシンガポールに拠点を置いていない場合は、[Sleek](https://sleek.com/sg/?utm_source=partnership&utm_medium=guide&utm_campaign=sleekxstripe) や [Osome](https://osome.com/sg/aspire/?utm_source=stripe&utm_medium=referral&utm_campaign=ebook_jan_26) などの指名取締役サービスを利用できます。 1. **会社秘書を任命する。** 法人設立から 6 カ月以内に会社秘書を確定し、BizFile+ ポータルにその詳細を入力する必要があります。 シンガポール Pte. Ltd. を長期的に親会社として維持する場合は、知的財産譲渡契約を用いて、創業者がスタートアップのために開発した既存および将来の知的財産を会社に譲渡してください。創業者の株式権利確定契約書を作成する弁護士に、この手続きについても依頼できます。 アメリカのスタートアップが設立時に株式権利確定スケジュールを開始する利点はありますが、シンガポールの親会社を持つ創業者には必ずしも必要ありません。投資家は通常、投資前に[株式権利確定スケジュール](https://carta.com/learn/equity/stock-options/vesting/)を交渉または再交渉します。 ## Atlas でのアメリカ企業の設立 アメリカの C corp を Atlas で設立する手続きは、シンガポール Pte. Ltd. の親会社にするか子会社にするかによって異なります。 ### アメリカの C corp 親会社 Atlas でアメリカの C corp 親会社を設立するには以下の手順に従ってください。 1. **アメリカの C corp を法人化する。** - [Atlas を使って](https://docs.stripe.com/atlas/signup.md) C corp を設立します。構造ページで C corp を選択してください。 1. **シンガポール Pte. Ltd. の株式をアメリカの C corp に移転する。** - Singapore Pte. Ltd. の既存株式の 100% の移転を承認する[取締役会決議](https://b.stripecdn.com/atlas/assets/Stripe_Atlas_SG_Pte_Ltd_to_Delaware_C_Corp_Flip_Template.docx)に署名してください。 - シンガポール Pte. Ltd. のキャップテーブルを更新し、アメリカの C corp がシンガポール Pte. Ltd. の唯一の株主として記録されるようにしてください。 ### アメリカの C corp 子会社 アメリカ国外の多くのスタートアップは、[シリーズ A](https://www.indexventures.com/winning-in-the-us/when-to-expand) の前にアメリカの C corp 子会社を設立します。Atlas では以下の手順に従ってください。 1. **アメリカの C corp を法人化する。** [Atlas を使って](https://docs.stripe.com/atlas/signup.md) C corp を設立します。構造ページで Subsidiary を選択してください。 1. **シンガポール Pte. Ltd. がアメリカの C corp の全株式を取得するよう手配する。** - シンガポール社の[取締役会決議](https://b.stripecdn.com/atlas/assets/Stripe_Atlas_Delaware_C_Corp_Subsidiary_for_SG_Pte_Ltd_Template.docx)に署名し、アメリカ会社の株式の 100% を引き受けてください。 - アメリカの C corp の設立後、Atlas が提供する取締役会決議に署名し、その株式の 100% を Singapore Pte. Ltd. に発行してください。 - アメリカの C corp のキャップテーブルを更新し、シンガポール Pte. Ltd. がアメリカの唯一の株主として記録されるようにしてください。 ## 企業構造のフリップ すでにシンガポール Pte. Ltd. を投資を受ける親会社として資金調達を行っており、現在アメリカの親会社が必要な場合は、構造をフリップする必要があります。フリップとは、親会社をその子会社の 1 つに置き換えるプロセスのことです。 以下の場合に検討する価値があります。 - デラウェアの親会社を希望する、または必要とする投資家から資金調達を行っている。 - アメリカの親会社を必要とするアメリカのアクセラレーターに採択された。 - 顧客基盤、リーダーシップチーム、または長期的な出口戦略がアメリカに傾いている。 典型的なシンガポールからデラウェアへの親会社フリップでは、株主は以下を行います。 1. **株式交換に同意する。** シンガポール Pte. Ltd. のすべての株主は、自社の株式をアメリカの C corp 親会社の株式と交換することに同意します。全員が持株比率を維持します (例えば、SG の 10% の株主がアメリカの 10% の株主になります)。各企業は契約に署名し、転換社債、ESOP 付与、エンジェル SPV を新しいアメリカの親会社を参照するよう更新する必要があります。 1. **シンガポール印紙税を支払う。** スタートアップ弁護士と協力して株式の課税対象純資産価値を特定してください。株主は、株式購入契約の価格または同等の価値のいずれか高い方の 0.2% を印紙税として支払います。投資家はフリップに関連した税務義務を負う場合もあり、同意を得るのが難しくなるかもしれません。アメリカとシンガポールの間に二重課税条約がないため、株式スワップは両国で課税対象の株式処分として扱われる可能性があります。 1. **所有権情報を ACRA で更新する。** BizFile+ ポータルまたは法人秘書サービスを通じて、ACRA の登録簿や内部法定帳簿を新しい所有権を反映するように更新してください。 1. **知的財産をデラウェア C corp に移転することを検討する。** 多くのスタートアップは重要な IP をデラウェアの親会社に割り当てるか、シンガポールに IP を保持しつつデラウェアの親会社に長期ライセンスを付与しています。弁護士や税務アドバイザーが判断を手伝ってくれます。両社間の知的財産移転は、独立企業間価格で行われなければなりません。二重課税条約がないため、知的財産移転の二重課税の可能性について税務アドバイザーに確認してください。 印紙税、弁護士費用、会計士費用を考慮すると、初期段階のスタートアップではフリップの費用が 20,000 ドルを超えることがあります。アメリカの親会社を必要とする投資家と取引することがわかっているスタートアップの中には、最初からアメリカの C corp 親会社を設立するところもあります。 ## 信頼できるパートナー - **シンガポール株式会社設立**: [Sleek](https://sleek.com/sg/?utm_source=partnership&utm_medium=guide&utm_campaign=sleekxstripe) および [Osome](https://osome.com/sg/aspire/?utm_source=stripe&utm_medium=referral&utm_campaign=ebook_jan_26) は、ACRA での会社を登録でき、名義取締役、登録住所、会社秘書役サービスを追加料金で提供できます。 - **シンガポールの法的文書作成。** [Aquinas Law](https://www.aquinaslaw.sg/) は、創業者株式契約や知的財産譲渡契約を含むスタートアップの法的文書作成に豊富な経験を持つシンガポールの法律事務所です。 - **アメリカデラウェア C corp の設立。** [Stripe Atlas](https://stripe.com/atlas) はデラウェア州のすべての手続きを代理で対応し、創業者ごとの株式権利確定スケジュールのカスタマイズ、銀行口座の開設、EIN が届く前の決済受付を可能にします。さらに、$50,000 のパートナー特典と $2,500 の Stripe クレジットが付与されます。 - **企業構造のフリップ。** [Cooley](https://www.cooley.com/) はスタートアップ向けの法律事務所で、世界中にオフィスを構えています。シンガポールチームはスタートアップの国際取引、特に企業構造のフリップの経験を持っています。 このガイドは一般的な情報提供のみを目的としており、法務、課税、会計に関する助言ではありません。具体的な状況については、専門のアドバイザーに相談してください。