# Constitution d'une entreprise américaine depuis Singapour Découvrez quand vous pourriez avoir besoin d'une entreprise aux États-Unis, quelle structure d'entreprise choisir et comment constituer une entreprise avec Stripe Atlas. ## Récapitulatif Les startups d’Asie du Sud-Est constituent souvent des sociétés à la fois à Singapour et aux États-Unis. Stripe Atlas aide les fondateurs à constituer leur entreprise américaine, soit en tant que société mère, soit en tant que filiale de leur entreprise singapourienne. Ce guide s’adresse aux fondateurs : - Vivant en Asie du Sud-Est - Qui envisagent la constitution d’une société à Singapour et aux États-Unis - Prévoient de lever du capital-risque ## Résumé | | **Votre situation** | **Structure recommandée** | **Que choisir dans Atlas** | **Pourquoi** | | | ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -------------------------------------------------------------------------------------- | ------------------------------------------------------------------------------ | ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | | | Un investisseur a besoin d’une société mère aux États-Unis, et vous êtes à l’aise avec les implications fiscales américaines | Société mère de type C au Delaware (États-Unis), filiale de type Pte. Ltd. à Singapour | Choisissez **C corp** sur la page Structure du formulaire d’inscription Atlas | Demandé par un investisseur, et vous êtes un contribuable américain ou décidez que l’investisseur vaut la peine de payer des taxes aux États-Unis | | | Votre investisseur n’a pas besoin d’une société mère aux États-Unis, mais vous souhaitez exercer vos activités aux États-Unis | Société mère de type Pte. Ltd. à Singapour, filiale de type C au Delaware (États-Unis) | Choisissez **Filiale** sur la page Structure du formulaire d’inscription Atlas | Permet d’exercer des activités aux États-Unis tout en limitant l’exposition fiscale au niveau de la société mère | | | Vous avez travaillé avec une société mère de Singapour, mais avez maintenant besoin d’une société mère américaine | Société mère de type C au Delaware (États-Unis), filiale de type Pte. Ltd. à Singapour | Choisissez **C corp** sur la page Structure du formulaire d’inscription Atlas | Permet de créer une société mère aux États-Unis tout en préservant votre entreprise de type Pte. Ltd. à Singapour | ## Choisissez la structure de votre entreprise internationale Lors de la constitution d’une startup à Singapour, les fondateurs choisissent généralement une entreprise privée à responsabilité limitée de Singapour (Pte. Ltd.), qui est bien adaptée pour lever du capital et émettre des capitaux propres. Les fondateurs ajoutent parfois une société au Delaware, aux États-Unis en tant que société mère ou filiale. Cette décision dépend généralement de trois facteurs : si un investisseur exige une société mère aux États-Unis, si vous êtes ou deviendrez un contribuable américain (par exemple, en devenant citoyen, résident permanent ou en réussissant le [critère de présence substantielle](https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/substantial-presence-test)) et si vous avez l’intention d’embaucher ou de vendre aux États-Unis. Être propriétaire d’une société mère aux États-Unis peut vous exposer aux taxes américaines. Tenez donc compte des exigences applicables à une société mère aux États-Unis lors du choix des investisseurs. Les impôts américains peuvent inclure l’impôt fédéral et l’impôt d’État sur les bénéfices des sociétés, taxer les gains de capitaux, taxer le bénéfice personnel ordinaire sur les futures subventions en actions et taxer une éventuelle sortie des États-Unis, qui taxe les gains en actions latents si vous cessez ultérieurement d’être un contribuable des États-Unis. Il est important de noter qu’il n’existe pas de convention de double imposition entre les États-Unis et Singapour, de sorte que certaines des transactions de votre entreprise peuvent être soumises à une double taxation. Consultez votre conseiller fiscal pour comprendre l’impact des lois fiscales sur votre situation spécifique. Bien que certains investisseurs en capital-risque puissent avoir besoin d’une société mère aux États-Unis, beaucoup d’entre eux investiront à la fois aux États-Unis et à Singapour, y compris Y Combinator (YC). En résumé : - **Choisissez une société mère de type C aux États-Unis** si un investisseur en a besoin, et soit (a) vous êtes déjà un contribuable américain ou que vous prévoyez de le devenir, soit (b) vous ne trouvez pas d’investisseur approprié qui accepte une société mère de Singapour. - **Choisissez une filiale de type C aux États-Unis** si vous avez l’intention d’exercer vos activités de manière significative aux États-Unis, soit en embauchant des employés, soit en vendant à des clients sur place. Bien que vous puissiez annuler votre choix d’une société mère à Singapour par le biais d’un transfert, cela peut être complexe et coûteux, impliquant des avocats transfrontaliers, des analyses fiscales, des droits de timbre, et des milliers de dollars d’honoraires. À l’inverse, annuler le choix d’une société mère aux États-Unis peut être encore plus coûteux en raison de la réglementation anti-inversion des États-Unis sur les entreprises qui basculent vers une société mère étrangère. Consultez votre conseiller fiscal avant de tenter de restructurer votre entreprise. ## Constitution d’une société de type Pte. Ltd. à Singapour Voici comment constituer une société de type Pte. Ltd. à Singapour en tant que fondateur de startup. Si vous avez déjà effectué ces étapes, vous pouvez passer à la section suivante : 1. **Décider des rôles clés et des détails de l’entreprise** : avant de constituer votre entreprise, vous devez décider qui seront les fondateurs et les administrateurs de l’entreprise, de la proportion des capitaux propres de l’entreprise détenue par chaque fondateur et du nom de l’entreprise. 1. **Soumettre des informations sur l’entreprise à l’[ACRA](https://www.acra.gov.sg/)** : vous pouvez le faire vous-même via le [portail PerLE+](https://www.bizfile.gov.sg/) de l’ACRA (si vous êtes un résident local ou un étranger avec [Entrepass](https://www.mom.gov.sg/passes-and-permits/entrepass)) ou passer un contrat avec un fournisseur de services corporatifs tel que [Sleek](https://sleek.com/sg/?utm_source=partnership&utm_medium=guide&utm_campaign=sleekxstripe) ou [Osome](https://osome.com/sg/aspire/?utm_source=stripe&utm_medium=referral&utm_campaign=ebook_jan_26) pour le faire en votre nom. 1. (Facultatif) **Choisir un directeur nommé** : étant donné que vous devez nommer au moins un directeur qui réside habituellement à Singapour, vous devrez peut-être passer un contrat avec une entreprise locale de services de constitution en société. Vous pouvez utiliser un service de directeur nommé tel que [Sleek](https://sleek.com/sg/?utm_source=partnership&utm_medium=guide&utm_campaign=sleekxstripe) ou [Osome](https://osome.com/sg/aspire/?utm_source=stripe&utm_medium=referral&utm_campaign=ebook_jan_26) si aucune de vos équipes fondatrices n’est établie à Singapour. 1. **Nommer un secrétaire d’entreprise** : dans les 6 mois suivant la constitution de l’entreprise, vous devez confirmer un secrétaire d’entreprise et saisir ses coordonnées dans le portail BizFile+. Si vous prévoyez de conserver l’entreprise de type Pte. Ltd. à Singapour en tant qu’entreprise mère à long terme, cédez l’IP existante et future développée par les fondateurs pour la startup à l’entreprise utilisant des accords de cession d’IP. Le même avocat rédigeant votre contrat d’acquisition d’actions par les fondateurs peut également vous aider à cet égard. Bien qu’il y ait des avantages à établir un calendrier d’acquisition de capitaux propres pour les startups aux États-Unis lors de leur constitution, vous n’avez pas besoin de le faire pour les fondateurs ayant une société mère à Singapour. Les investisseurs négocient ou renégocient généralement les [calendriers d’acquisition](https://carta.com/learn/equity/stock-options/vesting/) de capitaux propres avant d’investir. ## Constitution d’une entreprise aux États-Unis avec Atlas Le processus de constitution d’une société de type C aux États-Unis avec Atlas varie selon si vous décidez qu’il s’agit de la société mère ou de la filiale de votre entreprise de type Pte. Ltd. à Singapour ### Société mère de type C aux États-Unis Suivez ces étapes pour créer une société mère de type C aux États-Unis avec Atlas : 1. **Constituer une société de type C aux États-Unis** : - [Utilisez Atlas](https://docs.stripe.com/atlas/signup.md) pour constituer une entreprise de type C. Sélectionnez Entreprise de type C sur la page Structure. 1. **Transférer les actions de l’entreprise de type Pte. Ltd. à Singapour à la société de type C aux États-Unis** : - Signez une [résolution du conseil d’administration](https://b.stripecdn.com/atlas/assets/Stripe_Atlas_SG_Pte_Ltd_to_Delaware_C_Corp_Flip_Template.docx) pour que l’entreprise de type Pte. Ltd. à Singapour approuve le transfert de 100 % de ses actions existantes - Mettez à jour le tableau des plafonds de votre entreprise de type Pte. Ltd. à Singapour afin que la société de type C aux États-Unis soit enregistrée comme l’unique actionnaire de l’entreprise singapourienne. ### Filiale de type C aux États-Unis La plupart des startups établies en dehors des États-Unis créent leur filiale de type C aux États-Unis avant leur [Series A](https://www.indexventures.com/winning-in-the-us/when-to-expand). Pour ce faire, suivez les étapes suivantes avec Atlas : 1. **Constituer une société de type C aux États-Unis :** [Utilisez Atlas](https://docs.stripe.com/atlas/signup.md) pour constituer une société de type C. Sélectionnez Filiale sur la page Structure. 1. **Faire en sorte que l’entreprise de type Pte. Ltd. à Singapour acquière toutes les actions de la société de type C aux États-Unis** : - Signer une [résolution du conseil d’administration](https://b.stripecdn.com/atlas/assets/Stripe_Atlas_Delaware_C_Corp_Subsidiary_for_SG_Pte_Ltd_Template.docx) pour que l’entreprise singapourienne souscrive 100 % des actions de l’entreprise américaine. - Signez la résolution du conseil d’administration fournie par Atlas après avoir constitué votre société de type C aux États-Unis pour émettre 100 % de ses actions au profit de l’entreprise de type Pte. Ltd. à Singapour. - Mettez à jour le tableau des plafonds de votre société de type C aux États-Unis afin que l’entreprise de type Pte. Ltd. à Singapour soit enregistrée comme seule actionnaire aux États-Unis. ## Transférez la structure de votre société Si vous avez déjà levé des fonds avec votre entreprise de type Pte. Ltd. à Singapour comme société mère recevant l’investissement et que vous souhaitez maintenant une société mère aux États-Unis, vous devez transférer votre structure. Un transfert est le processus de remplacement de votre entreprise mère par l’une de ses filiales. Cela vaut la peine d’être envisagé lorsque : - Vous collectez des fonds auprès d’investisseurs qui préfèrent ou exigent une société mère au Delaware. - Vous avez été accepté dans un accélérateur américain qui exige une société mère aux États-Unis. - Votre client, votre équipe de direction ou votre porte de sortie à long terme semble se diriger vers les États-Unis Dans le cadre d’un transfert typique entre Singapour et le Delaware, les actionnaires vont : 1. **Convenir d’un échange d’actions** : tous les actionnaires de l’entreprise de type Pte. Ltd. à Singapour acceptent d’échange leurs actions contre des actions de la société mère de type C aux États-Unis. Chacun conserve son pourcentage de propriété (par exemple, un actionnaire de 10 % de la SG devient actionnaire de 10 % aux États-Unis). Chaque entreprise ne doit pas signer d’accord et s’assurer qu’elle met à jour les éventuels convertibles, subventions ESOP et SPV providentiels pour référencer la nouvelle société mère aux États-Unis. 1. **Payer le droit de timbre de Singapour** : travaillez avec un avocat spécialisé dans les startup pour identifier la valeur taxable nette de l’actif de vos actions. Les actionnaires paient ensuite 0,2 % du prix du contrat d’achat d’actions ou de la même valeur en droit de timbre, selon le montant le plus élevé. Les investisseurs peuvent également avoir leurs propres obligations fiscales en lien avec le transfert, ce qui peut rendre plus difficile l’obtention de leur consentement. En l’absence de convention de double imposition entre les États-Unis et Singapour, un échange d’actions peut être traité comme une cession taxable d’actions par les deux juridictions. 1. **Mettre à jour les informations relatives à la propriété auprès de l’ACRA** : mettez à jour les registres de l’ACRA et vos registres statutaires internes pour refléter la nouvelle propriété, soit directement via le portail PerLE+, soit via le service de secrétariat de votre entreprise. 1. **Envisager de transférer l’IP à la société de type C au Delaware** : de nombreuses startups attribuent la clé IP à la société mère au Delaware ou la conservent à Singapour, mais accordent à la société mère au Delaware une licence à long terme. Votre avocat ou votre conseiller fiscal peut vous aider à prendre votre décision. Les transferts d’IP entre les deux sociétés doivent être effectués à un prix de pleine concurrence. En l’absence de convention de double imposition, renseignez-vous auprès de votre conseiller fiscal sur les risques de double imposition du transfert d’IP. Compte tenu des droits de timbre, des frais juridiques et des frais de comptable, les transferts peuvent coûter plus de 20 000 dollars américains pour les startups en phase de démarrage. Certaines startups qui savent qu’elles travailleront avec des investisseurs qui exigent une société mère aux États-Unis constituent dès le départ une société mère de type C aux États-Unis. ## Partenaires de confiance - **Constitution en société de type Pte. Ltd. à Singapour** : [Sleek](https://sleek.com/sg/?utm_source=partnership&utm_medium=guide&utm_campaign=sleekxstripe) et [Osome](https://osome.com/sg/aspire/?utm_source=stripe&utm_medium=referral&utm_campaign=ebook_jan_26) peuvent immatriculer votre entreprise auprès de l’ACRA, et offrir des services de directeur désigné, de siège social et de secrétaire d’entreprise moyennant des frais supplémentaires. - **Rédaction de documents juridiques singapouriens** : [Aquinas Law](https://www.aquinaslaw.sg/) est un cabinet d’avocats singapourien qui possède une vaste expérience en rédaction de documents juridiques pour les startups, notamment des contrats de cession d’actions de fondateurs et de droits de propriété intellectuelle. - **Constitution en société de type C au Delaware** : [Stripe Atlas](https://stripe.com/atlas) gère toutes les étapes du côté du Delaware en votre nom, ce qui vous permet de personnaliser les calendriers d’acquisition de capitaux propres pour chaque fondateur, d’ouvrir un compte bancaire et d’accepter des paiements avant l’arrivée de votre EIN, soit 50 000 USD en avantages partenaires et 2 500 USD en crédits Stripe. - **Transfert de la structure de l’entreprise** : [Cooley](https://www.cooley.com/) est un cabinet d’avocats pour les startups ayant des bureaux dans le monde entier. Son équipe à Singapour a de l’expérience dans les transactions internationales pour les startups, y compris les transferts de structure d’entreprise. Ce guide est fourni uniquement à titre d’information générale et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou comptable. Consultez vos propres conseillers professionnels au sujet de votre situation spécifique.