# Gründung einer US-Gesellschaft von Singapur aus Erfahren Sie, wann Sie möglicherweise ein US-Unternehmen benötigen, welche Unternehmensstruktur Sie wählen sollten und wie Sie mit Stripe Atlas ein Unternehmen gründen können. ## Übersicht Start-ups aus Südostasien gründen häufig Unternehmen sowohl in Singapur als auch in den USA. Stripe Atlas unterstützt Gründer/innen bei der Gründung ihres US-Unternehmens, entweder als Mutter- oder Tochtergesellschaft ihres Unternehmens in Singapur. Dieser Leitfaden richtet sich an Gründer/innen: - Die in Südostasien ansässig sind - Die eine Gründung in Singapur und den USA in Betracht ziehen - Die Venture Capital aufnehmen möchten ## Zusammenfassung | | **Ihre Situation** | **Empfohlene Struktur** | **Was Sie in Atlas auswählen sollten** | **Warum** | | | -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | -------------------------------------------------------------------------------------------- | -------------------------------------------------------------------------------- | ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- | | | Ein Investor benötigt eine Muttergesellschaft in den USA und Sie sind mit den steuerlichen Auswirkungen in den USA einverstanden | US-amerikanische Delaware C-Corp-Muttergesellschaft, Tochtergesellschaft Singapore Pte. Ltd. | Wählen Sie **C-Corp** auf der Seite „Struktur“ der Atlas-Anwendung. | Dies ist erforderlich, wenn ein Investor dies verlangt und Sie US-Steuerzahler/in sind oder wenn Sie zu dem Schluss kommen, dass der Investor die steuerlichen Auswirkungen in den USA wert ist | | | Ihr Investor verlangt keine US-Muttergesellschaft, aber Sie möchten in den USA tätig sein | Muttergesellschaft in Singapur (Pte. Ltd.), Tochtergesellschaft in Delaware (C-Corp) | Wählen Sie **Tochtergesellschaft** auf der Seite „Struktur“ der Atlas-Anwendung. | Ermöglicht Geschäfte in den USA bei gleichzeitiger Begrenzung der Körperschaftsteuerbelastung auf Ebene der Muttergesellschaft | | | Sie waren bisher mit einer Muttergesellschaft in Singapur tätig, benötigen nun jedoch eine US-amerikanische Muttergesellschaft | US-amerikanische Delaware C-Corp-Muttergesellschaft, Tochtergesellschaft Singapore Pte. Ltd. | Wählen Sie **C-Corp** auf der Seite „Struktur“ der Atlas-Anwendung. | Ermöglicht Ihnen die Gründung einer US-amerikanischen Muttergesellschaft unter Beibehaltung Ihrer bestehenden Singapore Pte. Ltd. | ## Wählen Sie Ihre globale Unternehmensstruktur Bei der Gründung eines Start-ups in Singapur entscheiden sich Gründer/innen in der Regel für eine singapurische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Pte. Ltd.), die sich gut für die Kapitalbeschaffung und die Ausgabe von Mitarbeiteraktien eignet. Gründer/innen fügen manchmal eine in Delaware ansässige US-amerikanische Gesellschaft als Mutter- oder Tochtergesellschaft hinzu. Diese Entscheidung hängt in der Regel von drei Faktoren ab: ob ein Investor eine US-amerikanische Muttergesellschaft verlangt, ob Sie US-Steuerzahler/in sind oder werden (z. B. durch Einbürgerung, Erlangung einer dauerhaften Aufenthaltsgenehmigung oder Bestehen des [Substantial Presence Test](https://www.irs.gov/individuals/international-taxpayers/substantial-presence-test)) und ob Sie beabsichtigen, in den USA Mitarbeitende einzustellen oder Verkäufe zu tätigen. Wenn Sie eine US-Muttergesellschaft besitzen, können Sie möglicherweise US-Steuern unterliegen. Berücksichtigen Sie daher bei der Auswahl von Investoren alle Anforderungen für eine US-Muttergesellschaft. Zu den US-Steuern können Bundes- und Landessteuern auf Unternehmensgewinne, Kapitalertragssteuern, normale Einkommenssteuern auf zukünftige Aktienzuteilungen und möglicherweise eine US-Ausreisesteuer gehören, die nicht realisierte Aktiengewinne besteuert, wenn Sie später nicht mehr als US-Steuerzahler gelten. Bitte beachten Sie, dass zwischen den USA und Singapur kein Doppelbesteuerungsabkommen besteht, sodass einige Transaktionen Ihres Unternehmens möglicherweise der Doppelbesteuerung unterliegen. Wir empfehlen Ihnen, sich mit Ihrer Steuerberaterin bzw. Ihrem Steuerberater in Verbindung zu setzen, um zu verstehen, wie sich die Steuergesetze auf Ihre spezifische Situation auswirken. Während einige VC-Investoren möglicherweise eine US-amerikanische Muttergesellschaft verlangen, investieren viele sowohl in US-amerikanische als auch in singapurische Unternehmen, darunter auch Y Combinator (YC). Zusammenfassung: - **Wählen Sie eine US-amerikanische C-Corp-Muttergesellschaft**, wenn ein Investor dies verlangt und entweder (a) Sie bereits US-Steuerzahler/in sind oder erwarten, dies zu werden oder (b) Sie keinen geeigneten Investor finden, der eine Muttergesellschaft in Singapur akzeptiert. - **Wählen Sie eine US-amerikanische C-Corp-Tochtergesellschaft**, wenn Sie beabsichtigen, in erheblichem Umfang in den USA tätig zu sein, entweder durch die Einstellung von Mitarbeitenden oder durch den Verkauf an dortige Kundinnen und Kunden. Sie können Ihre Entscheidung für eine Muttergesellschaft in Singapur zwar durch einen Wechsel rückgängig machen, dies kann jedoch komplex und kostspielig sein und grenzüberschreitende Anwälte, Steueranalysen, Stempelgebühren und Gebühren in Höhe von mehreren Tausend Dollar mit sich bringen. Umgekehrt kann die Rücknahme der Entscheidung für eine US-amerikanische Muttergesellschaft aufgrund der US-amerikanischen Anti-Inversionsvorschriften für Unternehmen, die von einer US-amerikanischen zu einer ausländischen Muttergesellschaft wechseln, sogar noch kostspieliger sein. Bitte konsultieren Sie Ihre/n Steuerberater/in, bevor Sie eine Umstrukturierung Ihres Unternehmens in Betracht ziehen. ## Gründung einer Singapore Pte. Ltd. Hier erfahren Sie, wie Sie als Gründer/in eines Start-ups eine Singapore Pte. Ltd. gründen können. Wenn Sie diese Schritte bereits abgeschlossen haben, können Sie zum nächsten Abschnitt übergehen: 1. **Legen Sie die wichtigsten Unternehmensfunktionen und Details fest**: Vor der Gründung müssen Sie sich darüber einigen, wer die Gründer/innen und Geschäftsführer/innen des Unternehmens sein werden, wie hoch der Anteil der jeweiligen Gründer/innen am Unternehmenskapital sein soll und wie das Unternehmen heißen soll. 1. **Übermitteln Sie die Unternehmensdaten an [die ACRA](https://www.acra.gov.sg/):** Sie können dies selbst über das [BizFile±Portal](https://www.bizfile.gov.sg/) der ACRA tun (wenn Sie ein/e Einwohner/in Singapurs oder ein/e Ausländer/in mit [Entrepass](https://www.mom.gov.sg/passes-and-permits/entrepass) sind) oder eine/n Unternehmensdienstleister/in wie [Sleek](https://sleek.com/sg/?utm_source=partnership&utm_medium=guide&utm_campaign=sleekxstripe) oder [Osome](https://osome.com/sg/aspire/?utm_source=stripe&utm_medium=referral&utm_campaign=ebook_jan_26) damit beauftragen, dies in Ihrem Namen zu tun. 1. (Optional) **Wählen Sie einen nominierten Vorstand**: Da Sie mindestens einen Vorstand ernennen müssen, der seinen gewöhnlichen Wohnsitz in Singapur hat, müssen Sie möglicherweise einen Vertrag mit einem lokalen Unternehmensgründungsdienstleister abschließen. Sie können einen Dienstleister für nominierte Geschäftsführer/innen („Nominee Director“) wie [Osome](https://sleek.com/sg/?utm_source=partnership&utm_medium=guide&utm_campaign=sleekxstripe) oder [Sleek](https://osome.com/sg/aspire/?utm_source=stripe&utm_medium=referral&utm_campaign=ebook_jan_26) in Anspruch nehmen, wenn keines Ihrer Gründungsmitglieder in Singapur ansässig ist. 1. **Ernennen Sie eine/n Unternehmenssekretär/in**: Innerhalb von sechs Monaten nach der Gründung müssen Sie eine/n Unternehmenssekretär/in bestätigen und deren/dessen Daten im BizFile±Portal eingeben. Wenn Sie beabsichtigen, die Singapore Pte. Ltd. langfristig als Muttergesellschaft zu behalten, übertragen Sie bestehende und zukünftige geistige Eigentumsrechte, die von den Gründerinnen/Gründern für das Start-up entwickelt wurden, mithilfe von Vereinbarungen zur Übertragung geistigen Eigentums an das Unternehmen. Der gleiche Anwalt bzw. die gleiche Anwältin, die/der Ihre Vereinbarung zur Ausübung von Gründeraktien entwirft, kann Ihnen dabei ebenfalls behilflich sein. Obwohl es Vorteile hat, bei der Gründung eines US-Startups einen Zeitplan für die Ausübung von Aktienoptionen festzulegen, ist dies für Gründer/innen mit einer Muttergesellschaft in Singapur nicht erforderlich. Investoren verhandeln oder verhandeln in der Regel vor der Investition die [Zeitpläne für die Ausübung von Aktienoptionen](https://carta.com/learn/equity/stock-options/vesting/) neu. ## Gründung einer US-Gesellschaft mit Atlas Der Prozess der Gründung einer US-amerikanischen C-Corporation mit Atlas hängt davon ab, ob Sie sich dafür entscheiden, dass es sich um die Muttergesellschaft oder die Tochtergesellschaft Ihrer Singapore Pte. Ltd. handelt. ### US-amerikanische C-Corp als Muttergesellschaft Befolgen Sie diese Schritte, um eine US-amerikanische C-Corp als Muttergesellschaft mit Atlas zu gründen: 1. **Gründung einer USA US-amerikanische C-Corp**: - [Verwenden Sie Atlas](https://docs.stripe.com/atlas/signup.md), um eine C-Corp zu gründen. Wählen Sie auf der Seite „Struktur“ C Corp aus. 1. **Übertragung von Aktien der Singapore Pte. Ltd. an die US-amerikanische C-Corp**: - Unterzeichnen Sie einen [Beschluss des Verwaltungsrats](https://b.stripecdn.com/atlas/assets/Stripe_Atlas_SG_Pte_Ltd_to_Delaware_C_Corp_Flip_Template.docx) der Singapore Pte. Ltd., um die Übertragung von 100 % ihrer bestehenden Aktien zu genehmigen. - Bitte aktualisieren Sie die Kapitaltabelle Ihrer Singapore Pte. Ltd., damit die US-amerikanische C-Corp als alleiniger Anteilseigner der Singapore Pte. Ltd. eingetragen ist. ### Tochtergesellschaft einer US-amerikanischen C-Corp Die meisten Start-ups außerhalb der USA gründen ihre Tochtergesellschaft einer US-amerikanischen C-Corp vor ihrer [Serie-A](https://www.indexventures.com/winning-in-the-us/when-to-expand)-Finanzierungsrunde. Befolgen Sie diese Schritte, um dies mit Atlas zu tun: 1. **Gründung einer US-amerikanischen C-Corp:** [Verwenden Sie Atlas](https://docs.stripe.com/atlas/signup.md), um eine C-Corp zu gründen. Wählen Sie auf der Seite „Struktur“ die Option „Tochtergesellschaft“ aus. 1. **Veranlassen Sie, dass die Singapore Pte. Ltd. alle Anteile der US-amerikanischen C-Corp erwirbt:** - Unterzeichnen Sie einen [Beschluss des Verwaltungsrats](https://b.stripecdn.com/atlas/assets/Stripe_Atlas_Delaware_C_Corp_Subsidiary_for_SG_Pte_Ltd_Template.docx), dass das Unternehmen in Singapur 100 % der Anteile des Unternehmens in den USA zeichnen soll. - Unterzeichnen Sie den von Atlas bereitgestellten Beschluss des Verwaltungsrats, nachdem Sie Ihre US-amerikanische C-Corp gegründet haben, um 100 % ihrer Anteile an die Singapore Pte. Ltd. auszugeben. - Aktualisieren Sie Ihre Cap-Tabelle der USA C-Corp, damit die Singapore Pte. Ltd. als alleiniger Anteilseigner in den USA eingetragen ist. ## Unternehmensstruktur ändern Wenn Sie bereits mit Ihrer Singapore Pte. Ltd. als Muttergesellschaft, die Investitionen erhält, Kapital beschafft haben und nun eine US-Muttergesellschaft wünschen, müssen Sie Ihre Struktur umkehren. Eine Umkehrung ist der Prozess, bei dem Ihre Muttergesellschaft durch eine ihrer Tochtergesellschaften ersetzt wird. Dies ist in folgenden Fällen eine Überlegung wert: - Sie beschaffen Kapital von Investoren, die eine Muttergesellschaft in Delaware bevorzugen oder verlangen. - Sie wurden in ein US-amerikanisches Accelerator-Programm aufgenommen, das eine US-Muttergesellschaft verlangt. - Ihr Kundenstamm, Ihr Führungsteam oder Ihr langfristiger Ausstiegsweg tendieren in Richtung USA. Bei einer typischen Umwandlung einer Muttergesellschaft von Singapur nach Delaware werden die Aktionär/innen: 1. **Einem Anteilstausch zustimmen**: Alle Aktionär/innen der Singapore Pte. Ltd. (ähnlich der deutschen GmbH) stimmen zu, ihre Anteile gegen Anteile der US-amerikanischen C-Corp-Muttergesellschaft zu tauschen. Jede/r behält ihren/seinen Eigentumsanteil (beispielsweise wird ein/e 10-prozentiger SG-Anteilseigner/in zu einer/einem 10-prozentigen US-Anteilseigner/in). Jedes Unternehmen muss eine Vereinbarung unterzeichnen und sicherstellen, dass alle Wandelanleihen, ESOP-Zuteilungen und Angel-SPVs aktualisiert werden, um auf die neue US-Muttergesellschaft zu verweisen. 1. **Singapurische Stempelsteuer zahlen**: Arbeiten Sie mit einer/einem auf Start-ups spezialisierten Anwältin/Anwalt zusammen, um den steuerpflichtigen Nettovermögenswert Ihrer Aktien zu ermitteln. Die Aktionärinnen/Aktionäre zahlen dann 0,2 % des höheren Wertes aus dem Preis im Aktienkaufvertrag oder dem gleichen Wert in Stempelsteuer. Investoren haben möglicherweise auch eigene Steuerpflichten im Zusammenhang mit dem Wechsel, was es schwieriger machen könnte, ihre Zustimmung zu erhalten. Da zwischen den USA und Singapur kein Doppelbesteuerungsabkommen besteht, könnte ein Aktientausch von beiden Ländern als steuerpflichtige Veräußerung von Aktien behandelt werden. 1. **Eigentumsinformationen bei der ACRA aktualisieren**: Aktualisieren Sie die ACRA-Register und Ihre internen gesetzlichen Bücher, um die neuen Eigentumsverhältnisse widerzuspiegeln, entweder direkt über das BizFile±Portal oder über Ihren Unternehmenssekretariatsdienst. 1. **Die Übertragung von geistigem Eigentum an die Delaware C-Corp erwägen**: Viele Start-ups übertragen wichtiges geistiges Eigentum an die Muttergesellschaft in Delaware oder behalten das geistige Eigentum in Singapur, gewähren der Muttergesellschaft in Delaware jedoch eine langfristige Lizenz. Ihr/e Anwältin/Anwalt oder Steuerberater/in kann Ihnen bei der Entscheidung behilflich sein. Die Übertragung von geistigem Eigentum zwischen den beiden Unternehmen muss zu einem marktüblichen Preis erfolgen. Da kein Doppelbesteuerungsabkommen besteht, sollten Sie sich bei Ihrer/Ihrem Steuerberater/in über eine mögliche Doppelbesteuerung der Übertragung von geistigem Eigentum informieren. Angesichts der Stempelsteuer, Anwaltskosten und Buchhaltungsgebühren können Umwandlungen für Start-ups in der Frühphase mehr als 20.000 USD kosten. Einige Start-ups, die wissen, dass sie mit Investoren zusammenarbeiten werden, die eine US-Muttergesellschaft verlangen, gründen von Anfang an eine US-amerikanische C-Corp-Muttergesellschaft. ## Zuverlässige Partner - **Gründung einer Pte. Ltd. (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) in Singapur (Pte. Ltd.)**: [Sleek](https://sleek.com/sg/?utm_source=partnership&utm_medium=guide&utm_campaign=sleekxstripe) und [Osome](https://osome.com/sg/aspire/?utm_source=stripe&utm_medium=referral&utm_campaign=ebook_jan_26) können Ihr Unternehmen bei der ACRA registrieren und bieten gegen eine zusätzliche Gebühr Dienste wie eine/n nominierte/n Geschäftsführer/in, eine eingetragene Adresse und Unternehmenssekretariatsdienste an. - **Erstellung von Rechtsdokumenten in Singapur**: [Aquinas Law](https://www.aquinaslaw.sg/) ist eine singapurische Anwaltskanzlei mit umfassender Erfahrung in der Erstellung von Rechtsdokumenten für Start-ups, einschließlich Gründeraktien- und IP-Übertragungsvereinbarungen. - **Gründung einer C-Corp in Delaware, USA:** [Stripe Atlas](https://stripe.com/atlas) übernimmt für Sie alle Schritte in Delaware, sodass Sie die Aktienzuteilungspläne für die einzelnen Gründer/innen individuell anpassen, ein Bankkonto eröffnen und Zahlungen entgegennehmen können, bevor Sie Ihre EIN erhalten. Sie profitieren von 50.000 USD an Partnervergünstigungen und 2.500 USD an Stripe-Gutschriften. - **Umwandlung der Unternehmensstruktur**: [Cooley](https://www.cooley.com/) ist eine Anwaltskanzlei für Start-ups mit Niederlassungen weltweit. Das Team in Singapur verfügt über Erfahrung mit internationalen Transaktionen für Start-ups, einschließlich Umwandlung von Unternehmensstrukturen. Dieser Leitfaden dient nur zu allgemeinen Informationszwecken und stellt keine Rechts-, Steuer- oder Buchhaltungsberatung dar. Wenden Sie sich bezüglich Ihrer spezifischen Situation bitte an eine qualifizierte Fachkraft.